Jog
Tag kizárása a kft-ből
2009.07.20 | Dr. Kocsis Ildikó | www.kocsis-iroda.hu |
| 
2009.07.20 | Dr. Kocsis Ildikó | www.kocsis-iroda.hu |
|
Egy kft. megalakulása után a tagok csak úgy tudnak kilépni a társaságból, ha üzletrészüket átruházzák másra, aki tagként a helyükbe lép. Fontos kérdés egy kft. esetén, hogy mi történik akkor, mi a pontos eljárás, ha az egyik tagot ki szeretnénk zárni a társaságból? Kerülhetnek a tagok olyan helyzetbe is, amikor nem saját maguk szeretnének kiszállni a társaságból, hanem inkább azt a személyt szeretnék úgymond eltávolítani, akikkel nem tudnak kijönni, illetve nem tudnak semmiben egyetértésre jutni. Az ilyen szituáció nemcsak a tagok életét keseríti meg, hanem a társaság létének sem túl kedvező.
De mit tehetünk ilyen esetben?
Ilyenkor jöhet szóba a tag kizárása. Igaz szigorúak a szabályok, de ez fontos is, hiszen nem lenne fair, ha kényünk-kedvünk szerint kizárhatnánk valakit a saját cégéből.
A kizárással megszűnik a tag tagsági jogviszonya. A tag kizárását bíróságnak kell kimondania. Ehhez azonban szükség van a társaság keresetére. A perindításról a taggyűlés határoz háromnegyedes szótöbbséggel. Persze ebben a szavazásban az érintett tag nem szavazhat.
A bíróság csak akkor dönt a kizárás mellet, ha a tag társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti. Ilyen eset lehet az, ha a társaságot döntésképtelenné teszi azzal, hogy a szavazata nélkül meg nem hozható döntések meghozatalát sorozatosan és indokolatlanul távolmaradásával akadályozza.
Amíg a jogerős döntés meg nem születik, a bíróság kérelemre az érintett tag tagsági jogait felfüggesztheti, ez azonban nem érinti az osztalékra való jogosultságát. Ilyen esetben viszont a társaság sem módosíthatja társasági szerződését, nem kerülhet sor átalakulásra, vagy jogutód nélküli megszűnésre sem, sőt másik tag kizárását sem kezdeményezheti.
Ha a bíróság is egyetért a tag kizárásával, és erről jogerős döntés születik, akkor a kizárt tag üzletrésze gazdátlan maradna, ha nem rendeznék a sorsát. De erre is megvannak a szükséges szabályok. Az üzletrészt a társaságnak nyilvános árverésen kell értékesítenie. Ilyen árverésen bárki részt vehet, és mint az árveréseken lenni szokott, az szerzi meg az üzletrészt, aki a legjobb ajánlatot teszi.
A társaság tagjait és a társaságot - ebben a sorrendben - a társaság üzletrészére elővásárlási jog illeti meg. Igaz ez az árverésre is. A tagok illetve a társaság az árverésen kialakult vételáron, és az ott meghatározott fizetési mód betartásával élhetnek elővásárlási jogukkal, az árveréstől számított 30 napon belül.
Vannak olyan esetek, amikor mégsem élhetünk a kizárás lehetőségével. Ilyen például, ha a társaságnak mindössze két tagja van, vagy ha az érintett tag legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik, már csak azért sem, mivel ilyenkor a taggyűlés nem tudná meghozni a szükséges háromnegyedes határozatot a perindításhoz.
Ilyenkor jöhet szóba a tag kizárása. Igaz szigorúak a szabályok, de ez fontos is, hiszen nem lenne fair, ha kényünk-kedvünk szerint kizárhatnánk valakit a saját cégéből.
A kizárással megszűnik a tag tagsági jogviszonya. A tag kizárását bíróságnak kell kimondania. Ehhez azonban szükség van a társaság keresetére. A perindításról a taggyűlés határoz háromnegyedes szótöbbséggel. Persze ebben a szavazásban az érintett tag nem szavazhat.
A bíróság csak akkor dönt a kizárás mellet, ha a tag társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti. Ilyen eset lehet az, ha a társaságot döntésképtelenné teszi azzal, hogy a szavazata nélkül meg nem hozható döntések meghozatalát sorozatosan és indokolatlanul távolmaradásával akadályozza.
Amíg a jogerős döntés meg nem születik, a bíróság kérelemre az érintett tag tagsági jogait felfüggesztheti, ez azonban nem érinti az osztalékra való jogosultságát. Ilyen esetben viszont a társaság sem módosíthatja társasági szerződését, nem kerülhet sor átalakulásra, vagy jogutód nélküli megszűnésre sem, sőt másik tag kizárását sem kezdeményezheti.
Ha a bíróság is egyetért a tag kizárásával, és erről jogerős döntés születik, akkor a kizárt tag üzletrésze gazdátlan maradna, ha nem rendeznék a sorsát. De erre is megvannak a szükséges szabályok. Az üzletrészt a társaságnak nyilvános árverésen kell értékesítenie. Ilyen árverésen bárki részt vehet, és mint az árveréseken lenni szokott, az szerzi meg az üzletrészt, aki a legjobb ajánlatot teszi.
A társaság tagjait és a társaságot - ebben a sorrendben - a társaság üzletrészére elővásárlási jog illeti meg. Igaz ez az árverésre is. A tagok illetve a társaság az árverésen kialakult vételáron, és az ott meghatározott fizetési mód betartásával élhetnek elővásárlási jogukkal, az árveréstől számított 30 napon belül.
Vannak olyan esetek, amikor mégsem élhetünk a kizárás lehetőségével. Ilyen például, ha a társaságnak mindössze két tagja van, vagy ha az érintett tag legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik, már csak azért sem, mivel ilyenkor a taggyűlés nem tudná meghozni a szükséges háromnegyedes határozatot a perindításhoz.
RG Stúdió
Magicon